Unternehmensnachfolge

Ablauf einer Due Diligence

Wenn ein Firmeninhaber das Gespräch mit einem Kaufinteressenten vertiefen will, gewährt er ihm Einsicht in alle relevanten Unterlagen des Unternehmens. Diese Detailprüfung des Kaufobjektes wird als Due Diligence bezeichnet. Das Ziel einer Due Diligence ist es, möglichst viele Informationen über die Chancen und Risiken des Unternehmens zu gewinnen.

Roger Hofstetter

Experte Unternehmensnachfolge

Geprüft werden sowohl betriebswirtschaftliche als auch rechtliche, finanzielle, steuerliche und versicherungstechnische Gegebenheiten. Das Ergebnis der Due Diligence beeinflusst den Kaufentscheid, die Preisfindung und die Vertragsgestaltung.

Die Due Diligence kann mehr oder weniger umfangreich verlaufen und verschiedene Bereiche abdecken. Entsprechend variabel fallen die Kosten der Due Diligence aus. Dieser Prozess läuft in der Regel so ab, dass der Verkäufer in einem digitalen Raum sämtliche Informationen unter klar festgelegten Rahmenbedingungen zur Verfügung stellt. Der Interessent kann die Informationen dort eine gewisse Zeit lang prüfen, bei Bedarf zusammen mit seinen Beratern.

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Schwere Bilanz

Besonders vertrauliche und detaillierte Daten wie zum Beispiel Sonderkonditionen von Lieferanten werden erst offengelegt, wenn der Verkauf praktisch beschlossen ist, vor allem wenn der Interessent ein Mitbewerber ist. Sonst könnten dem Unternehmen grosse Nachteile entstehen, wenn die Verhandlungen abgebrochen werden.

In der Praxis hat sich gezeigt, dass eine saubere Buchführung den Due-Diligence-Prozess stark vereinfacht. Wenn die Buchhaltung nur betriebsnotwendige Vorgänge enthält und sauber vom privaten Bereich des Inhabers abgegrenzt ist, lassen sich viele Fragen und Unsicherheiten der Kaufinteressenten zum Voraus abfangen.

Wir empfehlen, bei einer Due Diligence unbedingt mit Experten zusammenzuarbeiten, damit der Prozess auf beiden Seiten professionell und mit möglichst wenigen Risiken für das Unternehmen abgewickelt werden kann.

Alternative zur Due Diligence

Nicht bei jeder Firmenübergabe wird eine Due Diligence vorgenommen, obwohl eine solche Sorgfaltsprüfung auf jeden Fall sinnvoll wäre. Bei einem Management-Buy-out und bei einer familieninternen Nachfolge verzichten beide Seiten meistens auf eine Due Diligence. Das ist zumindest bei einem Management-Buy-out nachvollziehbar, da das Management das Unternehmen in der Regel bis ins Detail kennt.

Als Alternative zur Due Diligence bieten sich Gewährleistungen und Garantien in den Kaufverträgen an. Damit bleibt ein Teil des Risikos beim Verkäufer, weil er den Kaufpreis anteilsmässig zurückerstatten muss, falls das Unternehmen die garantierten Bedingungen nicht erfüllt, die im Vertrag festgelegt sind.

Ein Beispiel für eine Gewährleistung ist die Übernahme latenter Steuern. In diesem Fall wird im Kaufvertrag festgehalten, dass der Verkäufer latente Steuern übernimmt, die einen definierten Betrag übersteigen. Eine Due Diligence beschränkt solche Gewährleistungen in der Regel bzw. lässt nur noch klar definierte Gewährleistungen offen, weil der Käufe nach der sorgfältigen Prüfung alle relevanten Unternehmensaspekte kennen sollte.