Start-up: come scegliere la forma giuridica giusta

Le forme giuridiche classiche sono: società per azioni (SA), società a garanzia limitata (Sagl) e ditta individuale. Ciascuna di queste forme giuridiche presenta vantaggi e svantaggi. Per questo motivo è necessario valutare attentamente quale sia la soluzione più adatta alla propria attività. 

La maggior parte delle start-up sono ditte individuali

Le ditte individuali rappresentano quasi i due terzi delle nuove costituzioni. Il titolare di una ditta individuale può essere una sola persona. La forma giuridica individuale è quindi adatta solo per le attività strettamente legate al titolare. Non è richiesto alcun capitale minimo e la costituzione di un’impresa individuale è semplice.

L’azienda esiste non appena una persona fisica esercita un’attività commerciale e vengono soddisfatti i requisiti dell’AVS per un’attività autonoma: più committenti, presenza sul mercato con il proprio nome, per conto proprio, in posizione indipendente e a proprio rischio economico. L’iscrizione nel registro di commercio è obbligatoria solo a partire da un fatturato annuo di 100’000 franchi. Tuttavia, può essere utile registrarsi anche prima: l’iscrizione nel registro di commercio delle imprese in genere offre garanzie alle autorità, ai fornitori o ai clienti che ne richiedano un estratto.

L’obbligo di tenuta della contabilità e di rendicontazione sussiste a partire da un fatturato annuo di 500’000 franchi. Finché il fatturato è inferiore a questa soglia, è sufficiente un semplice riepilogo di entrate, uscite e patrimonio (la cosiddetta contabilità semplificata).

I titolari di una ditta individuale rispondono non solo con il patrimonio aziendale, ma anche con il patrimonio privato. Questo è uno dei motivi più comuni per cui le start-up falliscono. Secondo una indagine di VZ, in un caso su quattro i problemi di responsabilità sono tra le cause che determinano lo scioglimento dell’azienda.

Per quanto riguarda la scelta del nome, ci sono alcune limitazioni: nel caso di ditte individuali, deve essere incluso il cognome; i nomi fittizi o specializzati sono ammessi al massimo come aggiunta. Inoltre, la denominazione sociale è protetta solo all’interno del comune in cui ha sede la ditta individuale.

SA e Sagl

Le società per azioni e le società a garanzia limitata sono le cosiddette società di capitali. Chi avvia un’attività in genere opta per una di queste due forme giuridiche, perché non vuole rischiare di perdere tutti i propri risparmi nel caso in cui l’impresa fallisca. Nel caso di una società di capitali, la loro responsabilità è limitata al patrimonio aziendale. La costituzione di una società per azioni (SA) o di una società a garanzia limitata (GmbH) richiede tuttavia un certo capitale iniziale. La costituzione e la gestione richiedono inoltre un impegno maggiore rispetto a quello necessario per una ditta individuale.

Le società di capitali nascono con l’iscrizione nel registro di commercio. Prima della registrazione, è necessario redigere i documenti costitutivi e farli autenticare da un notaio.

Il capitale sociale minimo di una Sagl è di 20’000 franchi e deve essere versato interamente alla società. I soci sono tenuti a versare capitale aggiuntivo solo se obbligati a farlo in base allo statuto della società. Nel caso di una SA, il capitale azionario deve essere di almeno 100’000 franchi. Il 20 percento del capitale sociale va versato al momento della costituzione della società e deve ammontare a minimo 50’000 franchi. La parte non versata dovrà essere conferita successivamente dagli azionisti qualora la società necessiti di tale capitale.

Il capitale iniziale viene versato su un conto vincolato presso una banca svizzera. Una volta costituita, la società può disporre liberamente di tale importo.

Chi non dispone del contante necessario per la costituzione può utilizzare anche beni materiali, come ad esempio immobili, macchinari o veicoli, come capitale sociale. Tuttavia, la procedura di costituzione diventa così notevolmente più complessa e costosa, poiché è necessario presentare ulteriori documenti all’ufficio del registro delle imprese.

Gli organi di una Sagl sono l’assemblea dei soci, la direzione e, eventualmente, l’organo di revisione. Come amministratore delegato può essere nominato anche un socio. Anche una società per azioni è composta da tre organi: Assemblea generale, Consiglio di amministrazione e organo di revisione. I membri del consiglio di amministrazione e della direzione di per azioni rispondono con il loro patrimonio privato se violano i doveri imposti loro dalla legge o dallo statuto. Questo vale anche per i dirigenti di una Sagl.

Le società di capitali sono soggette all’obbligo di tenuta della contabilità indipendentemente dall’ammontare del fatturato e, in linea di principio, devono sottoporre il bilancio annuale a revisione contabile. Invece dell’obbligo di revisione ordinaria, l’obbligo di revisione limitata si applica se, in due esercizi consecutivi, non vengono superate due delle tre soglie definite nell’art. 727 del Codice delle obbligazioni svizzero per quanto riguarda il fatturato, il totale di bilancio e il numero di dipendenti a tempo pieno. Se il numero medio annuo di dipendenti a tempo pieno è inferiore a dieci, le società possono rinunciare completamente alla revisione contabile.

La denominazione sociale di una società di capitali può essere scelta liberamente, ma deve distinguersi chiaramente da tutte le denominazioni già registrate in Svizzera. Inoltre, non deve essere offensivo o fuorviante e deve contenere la sigla SA o Sagl.

Uno svantaggio delle società di capitali è la doppia imposizione economica: da un lato, la società deve pagare le imposte sul reddito e sul capitale; dall’altro, i soci o gli azionisti pagano l’imposta sul reddito sulle distribuzioni di utili e l’imposta sul patrimonio sul valore delle loro quote. Un vantaggio, invece, è che le plusvalenze derivanti dalla vendita delle quote non sono soggette a tassazione.

Dal punto di vista assicurativo, i titolari di una società di capitali sono considerati dipendenti della propria azienda. Sono quindi obbligatorie, oltre all’AVS, all’AI, alle indennità per perdita di guadagno IPG e all’assicurazione contro la disoccupazione (AD), anche tutte le assicurazioni della previdenza professionale (secondo pilastro), e non è possibile effettuare un prelievo anticipato dei fondi della cassa pensioni in caso di costituzione di una propria impresa.