Déroulement d’une due diligence

Les aspects économiques, juridiques, financiers, fiscaux et actuariels sont passés à la loupe. Le résultat de la due diligence influence la décision d’achat, la détermination du prix et l’élaboration du contrat. En conséquence, nous encourageons vivement les chefs d’entreprise à faire appel à des experts afin que le processus se déroule de manière professionnelle pour les deux parties et avec le moins de risques possible pour l’entreprise.

Déroulement d’une due diligence

La procédure de due diligence peut être plus ou moins exhaustive et couvrir plusieurs volets. Les coûts occasionnés peuvent donc varier. En règle générale, ce processus se déroule de la manière suivante: le vendeur met à disposition toutes les informations pertinentes dans un espace numérique, dans le respect de conditions clairement définies. L’acheteur potentiel peut examiner les informations pendant un certain temps, au besoin avec ses conseillers.

Dans la pratique, il s’est avéré qu’une comptabilité claire facilite grandement le processus de due diligence. Une comptabilité ne contenant que les opérations nécessaires à l’exploitation et clairement séparée de la sphère privée du propriétaire permet d’éviter de nombreuses questions et incertitudes de la part des acquéreurs potentiels.

Alternative à la due diligence

Une due diligence n’est pas forcément effectuée lors de chaque transmission d’entreprise bien qu’un tel examen préalable s’avère dans tous les cas judicieux. Dans le cadre d’un management buy-out et d’une transmission au sein de la famille, les deux parties renoncent en général à une due diligence, ce qui est compréhensible en cas de management buy-out, car le management connaît en principe l’entreprise dans les moindres détails.

Les garanties et assurances figurant dans les contrats de vente constituent une alternative à la due diligence. Une partie du risque reste ainsi à la charge du vendeur, qui doit rembourser proportionnellement le prix d’achat si l’entreprise ne remplit pas les conditions garanties stipulées dans le contrat.

La prise en charge des impôts latents peut faire office de garantie. Dans ce cas, le contrat de vente stipule que le vendeur prend en charge les impôts latents qui dépassent un montant défini. Une due diligence limite généralement ces garanties ou ne laisse ouvertes que des garanties clairement définies, car l’acheteur doit connaître tous les aspects pertinents de l’entreprise après un examen approfondi.