Convention d’actionnaires: un cadre clair pour la transmission

Transmettre une entreprise est un processus complexe – sur les plans juridique, fiscal et financier. Un instrument clé est souvent négligé: la convention d’actionnaires. Elle fixe les règles du jeu, notamment lorsque les actions doivent rester entre les mains de la famille, que de nouveaux actionnaires entrent dans le capital ou que des actionnaires existants cèdent leurs actions.

Cette convention est indispensable

La convention d’actionnaires définit de manière contraignante les droits et devoirs des actionnaires anciens et nouveaux – au-delà de ce que prescrivent les statuts et la loi. Les points suivants sont particulièrement importants:

Droits d’achat: Déterminez les conditions, le prix et les délais de rachat dans le cas où les actionnaires enfreignent la convention, ne sont plus aptes à prendre des décisions ou décèdent.

Dividendes: Les préférences des actionnaires à ce sujet peuvent fortement diverger. Certains privilégient les distributions régulières de dividendes, d’autres souhaitent que les bénéfices restent le plus possible dans l’entreprise. Une politique contraignante en matière de dividendes est donc essentielle.

Par exemple: au moins 50% du bénéfice net est distribué pour autant que la trésorerie le permette. En cas d’investissements de grande ampleur, les actionnaires peuvent toutefois décider de renoncer à la distribution.

Prohibition de faire concurrence: La clause de non-concurrence protège les actionnaires restants lorsqu’un actionnaire adopte un comportement préjudiciable et rejoint par exemple un concurrent. Définissez la notion de concurrence ainsi que les peines conventionnelles et dommages-intérêts. Une période de non-concurrence à compter du départ, par exemple de deux ans, est aussi importante: durant cette période, les actionnaires ont interdiction d’exercer dans le même secteur ou de débaucher des collaborateurs. 

Élaborez un plan pour la transmission de l’entreprise

La convention d’actionnaires joue un rôle important dans la réussite de la transmission de l’entreprise. La préparation de la transmission de l’entreprise s’accompagne en parallèle de nombreuses autres tâches et décisions essentielles. Beaucoup le sous-estiment. Pour un entrepreneur, planifier sa propre succession, par exemple, prend plus de temps qu’on imagine. De plus, le risque de s’éparpiller est grand.

L’expérience montre que l’opération dure plusieurs années. S’il arrive quelque chose au propriétaire pendant ce temps, l’entreprise peut se retrouver à l’arrêt et menacer la transmission. D’où l’importance de réduire à temps les différentes dépendances. Il est utile par exemple de définir les processus et les procédures et de nommer des suppléants.

Mais ce n’est pas tout. La check-list ci-dessous récapitule les principales tâches qu’il faut exécuter en amont.

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