Unternehmensnachfolge

Praxisbeispiel: Management-Buy-out

Die Nachfolgespezialisten des VZ haben schon viele Unternehmerinnen und Unternehmer bei der Planung Ihrer Nachfolge begleitet. Erfahren Sie in diesem Praxisbeispiel, welche Herausforderungen eine Schweizer Firma bei einem Management-Buy-out (MBO) meistern musste.

Roger Hofstetter

Experte Unternehmensnachfolge

Die Ausgangslage

Der Inhaber einer Marketingagentur und seine Frau haben beide das ordentliche Pensionierungsalter erreicht: Er ist 65, sie 64. Sie haben die Nachfolge auf die lange Bank geschoben und müssen jetzt in kurzer Zeit eine gute Lösung finden. Lange haben sie mit dem Gedanken gespielt, dass ihre Tochter die Agentur übernehmen könnte. Sie verfolgt aber andere Interessen. Die Agentur war in den letzten Jahren sehr erfolgreich. Sie verfügt über zahlreiche Mandate und pflegt langjährige Kundenbeziehungen.

Merkblatt

Nachfolge: Tipps für die Übergabe der Firma an Mitarbeitende

Lesen Sie, wie Firmeninhaber einen MBO planen und erfolgreich umsetzen.

Die Firma beschäftigt 15 Mitarbeitende und erzielt einen Jahresumsatz von rund 2,5 Mio. Franken und einen Gewinn von ca. 400'000 Franken. Der Inhaber hat in der Vergangenheit wenig Dividenden bezogen, das Eigenkapital ist mit 2 Mio. Franken deshalb sehr hoch. Die Firma besitzt eine Liegenschaft im Stockwerkeigentum.

Die Zielsetzung

Der Inhaber möchte die Agentur möglichst bald innerhalb der Belegschaft verkaufen – also ein sogenanntes Management-Buy-out forcieren. Auch will er abklären, was mit seiner Immobilie im Stockwerkeigentum geschieht. Diese Schritte kann er nicht alleine meistern. Deshalb wünscht er die Begleitung des unabhängigen Experten des VZ VermögensZentrums durch den gesamten Nachfolgeprozess hindurch.

Emotionen und Zeitdruck

Der Inhaber muss seine Pensionierung regeln. Gleichzeitig möchte er seine Agentur nicht Hals über Kopf an die Konkurrenz verkaufen – in der Branche gäbe es durchaus Interessenten. Die Eigenständigkeit seines Lebenswerks ist ihm viel wichtiger, als einen möglichst hohen Verkaufspreis zu erzielen.

Die meisten Mitarbeitenden kommen nicht als Käufer in Frage. Gründe sind das junge Alter, die beschränkten finanziellen Möglichkeiten oder der mangelnde Wille. Einzig ein 38-jähriger Kaderangestellter, der sich in den letzten Jahren zu einem hervorragenden Bereichsleiter und PR-Experten weiterentwickelt hat, wäre ein möglicher MBO-Kandidat.

Der Inhaber befürchtet aber, dass der junge PR-Profi noch zu wenig durchsetzungsstark ist. Und der 38-Jährige weiss seinerseits nicht, dass er als Wunschkandidat gehandelt wird – der Inhaber hat noch nicht mit ihm gesprochen.

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Eine Firma richtig bewerten

Das Merkblatt beschreibt die Bewertungsmethoden, die in der Praxis am häufigsten angewandt werden und zeigt deren Vorteile und Nachteile auf.

Erwartungen managen

Die Experten des VZ helfen dem Inhaber, seinen Wunschkandidaten richtig einzubinden und Klarheit zu schaffen. Es ist zentral, dass die beiden von Anfang an transparent kommunizieren und offen sagen, was ihre Erwartungen sind.

Die ersten persönlichen Gespräche verlaufen positiv: Der junge Bereichsleiter will den Schritt ins Unternehmertum wagen. Das Tempo ist ihm aber zu hoch. Auch braucht er Zeit, um kritische Fragen zu klären. Sie vereinbaren darum, dass der Experte des VZ weitere Gespräche mit ihm führt, und zwar ohne den jetzigen Inhaber. So kann der designierte Nachfolger Unklarheiten, Bedenken und Lösungswege mit einer neutralen Person diskutieren.

Prozesse aufgleisen

Fortan moderieren die Experten des VZ den Dialog zwischen den beiden. Auch gleisen sie sämtliche Prozesse auf, die für eine Weitergabe nötig sind. Sie erstellen zum Beispiel einen realistischen Zeitplan und ein umfassendes Dossier. In dieses Dossier fliessen auch die Resultate der Unternehmensbewertung, die steuerlichen Abklärungen und die passenden Finanzierungsformen ein.

Ein MBO ist eine grosse finanzielle Herausforderung. Der Inhaber muss verstehen, auf welche Mittel er in Zukunft angewiesen ist – und der Nachfolger muss wissen, wie viel Eigenmittel er zum Kauf der Aktien einsetzen kann und welche Sicherheiten nötig sind.

Für den Inhaber erstellen die Experten deshalb einen Finanzplan. Er zeigt auf, wie sich die Einnahmen und Ausgaben im Ruhestand entwickeln. So wird auch ersichtlich, wie hoch der Verkaufspreis sein muss, damit er sorgenfrei leben kann.

Der Nachfolger bringt seinerseits Ordnung in seine Finanzen. Er klärt ab, wie viel Eigenkapital er zur Verfügung stellen kann. Und er bespricht zum Beispiel mit seinen Eltern, ob sie ihm ein Darlehen oder einen Erbvorbezug gewähren können.

Den Wert ermitteln

Die Experten des VZ ermitteln den Substanzwert und den Ertragswert der Agentur. Anhand der Praktikermethode leiten sie daraus den Firmenwert ab. Diesen Wert plausibilisieren sie mit der Multiplikatoren- Methode. Die Experten können so eine Gesamtbeurteilung vornehmen und die Bandbreite für den Preis herleiten.

Diese umfassende Analyse zeigt, dass vor allem die Immobilie  ins Gewicht fällt. Abzüglich der Hypotheken und der latenten Steuern beträgt der Wert des Stockwerkeigentums rund eine Million Franken. Klar ist: Der Nachfolger wird die Firma kaum mitsamt der Immobilie übernehmen können, weil seine Mittel begrenzt sind.

Im KMU-Special lesen Sie, wie Sie Ihre Pensionskasse, Versicherungen und Nachfolge optimieren können:

Die Firma "leichter" machen

Im Rahmen der Bewertung bereinigen die Experten auch die einzelnen Bilanzpositionen. Das macht die stillen Reserven und die latenten Steuern sichtbar. Damit können sie auch den Bezug der nicht betriebsnotwendigen Mittel so planen, dass diese Mittel steueroptimiert ins Privatvermögen überführt werden.

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Steueroptimierung: Tipps für Unternehmer

Dieses Merkblatt zeigt auf, wie Unternehmer mit einer geschickten Planung ihre Steuerrechnung deutlich reduzieren können.

Das führt zu intensiven Diskussionen: Was gehört zum Betrieb, was nicht? Diese Auseinandersetzung ist wichtig. Davon hängt ab, ob der Nachfolger die Übernahme finanzieren kann. In diesem Fallbeispiel sind es vor allem die Immobilie und weitere Aktiven wie Barmittel und Wertschriften: Sie müssen vor dem eigentlichen Verkauf der Agentur in das private Vermögen des jetzigen Inhabers übertragen werden.

Die Steuern reduzieren

Um die Steuern bei der Übergabe zu reduzieren, wäre denkbar gewesen, dass der Inhaber freiwillige Einkäufe in die Pensionskasse tätigt – dies etwa in Verbindung mit gestaffelten Dividendenbezügen. Aufgrund seiner jetzigen Situation ist das aber nicht mehr möglich. Ihm entgehen so persönliche Steuervorteile von fast hunderttausend Franken.

Immerhin: Der Inhaber erklärt sich bereit, nach seiner Pensionierung in der Agentur tätig zu bleiben. Dadurch ergibt sich eine willkommene Steuerlösung für die Liegenschaft. Denn die Steuerbehörde erklärt sich damit einverstanden, dass die Liegenschaft steuerneutral von der Firma abgespalten wird, sofern gewisse Anforderungen über die nächsten Jahre erfüllt werden. Ansonsten wird dieser Entscheid rückwirkend aufgehoben – und die gesparten Steuern müssen nachgezahlt werden.  

Finanzierung sicherstellen

In weiteren Gesprächen werden der Übergabezeitpunkt, der Kaufpreis, die Bedingungen für die Weiterbeschäftigung des jetzigen Inhabers sowie die Konditionen für die Miete der abgespaltenen Liegenschaft definiert. Zudem wird die Finanzierung an die Hand genommen.

Um die Übernahme zu ermöglichen, gewährt der Inhaber dem Nachfolger einen "Rabatt" von 30 Prozent: Statt für 2,8 Millionen verkauft er die Agentur für rund 2 Millionen Franken. Zudem ist er bereit, ein Darlehen von 600'000 Franken zu gewähren.

Auf dieser Basis erstellen die Experten das Dossier für die Banken. Das Dossier beinhaltet beispielsweise das Motivationsschreiben des Nachfolgers, den Nachweis der Eigenmittel, die Dokumentation zur Firmenbewertung, die Plan-Erfolgsrechnungen der nächsten fünf Jahre, die Herleitung der Rückzahlbarkeit mitsamt der Darlehenszinsen sowie alle steuerlichen Überlegungen.

Die Hausbank erklärt sich bereit, die Nachfolge über eine indirekte Beteiligung zu finanzieren – also über eine Akquisitionsholding. Die ordentlich erzielten operativen Gewinne werden als Dividenden steuerneutral vom operativen Betrieb in eine "Kauf AG" ausgeschüttet.

Der Nachfolger finanziert die Zinsen und Rückzahlungsraten aus den Gewinnen – und dank des Steueraufschubs kann er seine Schulden zeitnah abbauen.

Bei einer späteren Fusion der beiden Gesellschaften spart er so latente Einkommenssteuern in der Höhe eines sechsstelligen Betrags ein.

Nachlass

Für den jetzigen Inhaber sind keine speziellen erbrechtlichen Massnahmen nötig, weil er seine Aktien nicht an ein Familienmitglied verkauft. Wer eine Firma führt, sollte aber unbedingt seinen Nachlass regeln und seine Familie absichern. Beide folgen diesem Rat; zusammen mit den Nachlassexperten des VZ machen sie ihr Testament und setzen den Vorsorgeauftrag auf.

Im Testament können sie zum Beispiel bestimmen, dass die Aktien im Sinne einer Teilungsvorschrift an den überlebenden Ehepartner gehen. Und im Vorsorgeauftrag berechtigen sie ihre Ehepartner, sie in persönlichen und finanziellen Fragen zu vertreten, falls sie wegen eines Unfalls oder einer Krankheit plötzlich nicht ehr selber entscheiden können.

Das sagt der Experte

Roger Hofstetter, Leiter Unternehmensnachfolge beim VZ VermögensZentrum, hat den Inhaber dieser Firma durch den gesamten Nachfolgeprozess hindurch begleitet. Er fasst seine Erfahrungen wie folgt zusammen:

"Wer seine Nachfolge zu spät aufgleist, zahlt oft zu viel Steuern. So auch in diesem Fall. Wegen der gesetzlichen Sperrfristen konnte der Inhaber keine freiwilligen Pensionskassen-Einkäufe tätigen. Diese hätten zusammen mit gestaffelten Dividendenbezügen zu einer Steuerersparnis von fast 100'000 Franken geführt. Immerhin konnten wir mit den Behörden eine gute Lösung finden, um die Immobilie steuerneutral in eine neue Gesellschaft zu überführen.

Mein Tipp: Die privaten Finanzen und die Steuerfolgen müssen Sie zehn Jahre im Voraus planen. Und seien Sie sich bewusst: Kompromissbereitschaft und eine transparente Kommunikation sind bei einem MBO sehr wichtig."